Dans un arrêt du 18 juin 2008, la Cour d'appel de Paris a apporté une nouvelle précision aux règles de fonctionnement des sociétés par actions simplifiées (Revue Droit des sociétés, octobre 2008).
L'article L 227-9 du code de commerce dispose : "Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu'ils prévoient".
Concrètement, il appartient aux associés de prévoir dans les statuts les conditions dans lesquelles ils devront se prononcer sur les décisions collectives et notamment quel est l'organe compétent pour convoquer les associés.
Dans la mesure où les règles de convocation des assemblées générales dans les sociétés anonymes ne s'appliquent pas aux sociétés par actions simplifiées, la question posée à la Cour était de savoir qui avait pouvoir pour convoquer une assemblée dans une S.A.S. lorsque les statuts ne déterminent pas les règles de convocation.
Dans cette affaire, l'assemblée avait été convoquée par les associés eux mêmes et ce mode de convocation était contesté par deux autres associés, anciens dirigeants révoqués et exclus en tant qu'associés lors de cette assemblée.
La Cour rejette leur action, considérant que dès lors que ni la loi, ni les statuts ne déterminent qui peut convoquer l'assemblée générale, celle-ci peut être valablement convoquée par les associés.
Cet arrêt illustre encore une fois, si besoin était, l'attention qu'il convient de prêter à la rédaction des statuts de S.A.S.
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